대한항공 아시아나 인수를 위한 유상 증자

작년 대한항공 유상 증자에 이어 올해 3월 아시아나 항공 인수 자금을 위한 유상 증자가 진행 중이라고 한다. 주식이나 이런거에 관심이 별로 없었는데 우리나라 주요 항공사의 합병 방법으로 유상증자를 진행한다고 하니, 좀 더 자세히 알아보고 싶은 마음이 들어 정리를 해 보았다.

대한항공(003490) 유상 증자 결정

2020년 11월 16일 대한항공은 공시를 통해 아시아나 항공의 주식을  1,499,999,995,800원 (1조 5천억원)에 인수하기로 했다고 발표했다. 

 

 

그리고, 같은 날 11월 임시 이사회에서 의결된 기명식 보통주 173,611,112 주를 1주 당 14,400원으로 발행하여, 모집 총액 2조 5천억원 규모의 유상 증자를 실시하는 내용을 공시했다.

 

 

신주 발행가 산정 방법

그럼, 이 1주당 14,400원이라는 건 어떻게 계산된 걸까 궁금했는데, 공시된 내용 중 공모가에 대한 계산에 대한 방법이 다음과 같이 나와 있었다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 11월 13일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

14,400원은 예정발행가액으로서 2020/11/13을 기산일로 삼아 계산된 가격이다. 공시된 내용 중 '기타 공시 첨부서류'로 되어 있는 '모집 예정가액 산정표'에 위의 제시된 수식에 맞춰 계산되었다고 나와 있다.

 

 

예정 발행가 계산해보기

예정가를 확인하기 위해 가중 산술 평균이 어떤 것인지 알아볼 필요가 있었다. 일반적인 가중 산술 평균 방법에 대한 내용은 ko.wikipedia.org/wiki/가중_산술_평균에 소개한 방법을 참고하면 되고, 엑셀의 경우는 SUMPRODUCT라는 기능을 이용하면 가중 산술 평균을 손쉽게 구할 수 있다.

 

하지만 주식에서는 좀 다른 방법을 계산해야 한다. 일반 적인 가중 산술 평균 계산 방법으로 1개월 가중산술평균(A)값을 계산하면 그 값이 공시된 값이 다른 상황이 발생했다. 공시에 나온 1개월 가중산술평균(A)는 23,368이지만, 거래량 가중치 기준으로 계산하면 23,159가 나오고, 거래금액 기준으로 계산해도 23,327가 나온다. :(

 

설마 이렇게 중요한 정보를 공개하는데 잘못했을리는 없고.. 뭔가 계산하는 방식이 다른것으로 판단하여 다시 내용을 확인해 보니 "거래대금을 거래량으로 가중산술평균한다"라고 나와 있었다.

그래도 값이 안나온다 뭔가 이상하다고 생각해 더 자료를 찾아 보니, 주가에 대한 가중산술평균주가 계산법은 다음과 같이 계산하는 것을 알게 되었다.

 

한국상장회사협의회 자료 참고

 

일단, 앞서 내가 계산했던 방법은 종가를 기준으로 계산했기 때문에 맞지 않았던 것이다. -_-;; 위의 방법으로 계산을 해보니 정확하게 23,368을 얻을 수 있었다.

 

이 계기로 확인했던 것은 네이버나, 다음과 같은 포털 사이트나 증권사에서도 일별 거래 대금에 대한 종합 정보는 종가 및 거래량 처럼 제공하지 않고 있다는 것을 알았다. 차트상으로는 보조지표로서 제공하는 것 같은데 금액이 같지는 않을 걸 보면.. 당연히 거래소에서 가지고 있는 자료일테지만 따로 공개는 하지 않는 것 같다. :(

발행 총 주식 수 변경

2020년 12월 18일, 신주 발행을 통한 자금 확보를 목적으로 정관에 기재된 발행 총 주식 수를 2억 5000에서 7억으로 변경하는 것을 주요 내용으로 한 임시 주총을 공고했고. 2021년 1월 6일 임시 주총에서 가결 되었다.

 

 

신주 배정 기준일 연기

2021년 1월 6일 자기 주식수 변동에 따른 배정비율 조정과 함께 신주 배정 기준일을 2021년 1월 26일로 변경했다.  

 

 

1차 발행가액 산정

2021년 1월 22일에는 예정 발행가가 14,400원에서 19,100원으로 변경되었는데, 1차 발행가액의 결정 기산일은 신주 배정 기준일인 2021년 1월 26일의 3거래 전일인 2021년 1월 21일이므로 앞서 언급했던 방법에 따라 계산하면 19,100원 된다.

 

2차 발행가액 산정 및 모집가액 확정 

2차 발행가액 기산일은 구주주 청약일(2021년 3월 4-5일) 3거래일 전이므로 2021년 2월 26일이다. (3월 1일이 3.1 절이라 증시 개장을 하지 않는다). 이를 기준으로 2차 발행가액을 계산하며, 1차 발행가액 중 낮은 금액을 우선 선정한다. 그리고, 이 금액과 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2021년 2월 24일 ~ 2021년 2월 26일)까지의 가중산술평균주가의 60%와 비교하여 더 큰 금액을 최종 발행가로 확정하고 2021년 3월 2일 2021년 2월 26일 공시를 한다. 했다.

 

2021년 2월 26일 확정되어 공시된 유상 신주 발행가액은 19,100원이다.

 

앞서 발행가액 산정에 대한 방법이 있었는데, 이를 확인하기 위해서는 거래금액 및 거래량 정보가 필요하다. 이 부분은 KRX서 제공하는 일자별 시세 정보에서 볼 수 있다. 과거 1년 정도 전 까지는 별도개별종목 시세 추이 메뉴를 통해서 조회 할 수 있는 것 같다.

위의 정보를 기반으로 1주일 가중산술평균(B) 금액은 28,575원, 기산일 종가(C)는 28,150원이다. 이 두 값 (B, C)의 산술 평균은 28,362원이며, 이 산정가와 기산일 종가(C) 중 작은 금액인 2차 기준 주가로서 28,150원이 된다. 따라서, 2차 기준 주가에서 25%를 할인한 금액 21,200원이 2차 발행가액이 된다.

 

이제 과거 제3거래일부터 제5거래일(2021년 2월 24일 ~ 2021년 2월 26일)까지의 3일간 가중산술평균주가를 계산하면 28,603원이 나오고 40% 할인을 적용하면 17,200원이 되는 것을 알 수 있다.

 

따라서, 1차 발행가액 2차 발행가액 중 작은 금액인 19,100원과 3거래일 산정가 17,200원과 비교해서 더 큰 금액은 19,100원이다. 따라서,  최종 신주 발행가는 19,100원으로 확정되었다.

신주 배정 방법

법령에 따라 발행 주식의 20%는 우리사주 조합에 배정되고, 나머지가 구주주(신주인수권증서 보유자)들에게 배정된다. 이 청약이 끝나고도 남은 실권주(청약 포기 주식)와 단수주(1자리 이하 절사로 남겨진 주식)가 있다면 이는 일반 공모 청약을 통해 배정된다.

 

 

대한항공의 경우 0.7922000960 의 비율로 배정 주식수를 계산하게 되므로, 100주를 소유한 경우 79주를 배정받게 된다.

신주 배정 기준일과 관련해 주의 할 점이 있는데, 신주 배정은 배정일에 거래 체결을 기준이 아닌 해당 배정일 18시까지 주주명부에 등재된 주주에게 배정된다는 사실이다. 그렇다면 주주명부에 등재는 누가 언제 하는것인가? 사실 개인들은 주식을 거래하는 시점이라고 생각하지만 우리나라 증시는 3결제일을 기준으로 처리된다. 즉, 주식을 샀을 때  D+2일에 실제 결제와 함께 주식이 입고된다. 그 때 주주명부에 등재가 된다.

대한항공의 경우 2021년 1월 26일이 신주 배정일이므로 적어도 2영업일 이전인 1월 22일까지 거래가 완료되어야 신주 배정 대상이 된다.

 

또한, 신주 배정을 위해 2021년 1월 27일부터 2021년 2월 2일까지 임시로 주주 명부를 폐쇄하게 된다. 이와 관련된 공시는 2021년 1월 6일 신주 배정일 변경 다음날인 2021년 1월 7일 공시되었다.

 

2021년 1월 7일 공시

초과 청약?

신주 배정 방법에 따라 청약을 진행한 후에, 다양한 이유로 청약되지 않은 주식이 발생하게 되는데 이를 실권주로 한다. 이 실권주를 청약 하는 것을 초과 청약이라 한다. 기본적으로 신주 배정 주식의 20%까지 초과 청약을 할 수 있다.

 

 

앞서 구주 100주에 대해 신주 79주를 배정받은 경우는 79주의 20%인 16주까지 초과 청약할 수 있다. 물론 전부 배정되는 것은 아니며 초과 청약한 주식 수에 비례하여 배정된다

 

최종 발행가가 19,100이라고 가정하면, 79 x 19,100 = 1,508,900원. 초과 청약까지 준비한다면 95 x 19,100 = 1,814,500원이 청약 일정에 맞춰 증권 계좌에 준비되어 있어야 한다.

신주인수권과 권리락

신주 배정 기준에 맞춰 주식을 보유하고 있으면 유상 증자에 참여할 수 있는 신주인수권이 주주에게 배정된다. 그리고, 신주 인수권이 배정이 확정되면 발생하는 현상이 있는데 바로 권리락이다.

 

권리락(權利落, exright) 이란? 

자산재평가적립금 등의 자본전입에 의한 증자ㆍ신주, 또는 제2회사주의 할당권리가 떨어진 것을 말한다. 즉 회사가 신주를 발행할 때 신주할당기일에 이르러 당해 신주의 인수인을 확정하기 위하여 명의개서를 정지하고, 그 연후에 시장에서 거래되는 것은 신주할당권리가 떨어지게 된다. 이 때, 시세는 신주의 프리미엄에 상당한 만큼 주가가 하락하는데 이를 권리락시세라고 한다. 또한 주주가 현실적으로 주식을 소유하고 있더라도 주주명부가 폐쇄되거나 배정기준일이 지나 신주를 받을 권리가 없어진 상태를 말한다. (상속세및증여세법시행령 제58조의2 제1항 제1호 라목)

쉽게 풀어 쓴다면, 유상 증자를 통해 새로운 주식(신주)를 발행하게 되는데, 신주 배정 기준에 맞춰 대상이 확정되고나면, 나머지 사람들은 신주를 살 수 있는 권리가 떨어져 없어지게 된다는 뜻이다.

 

근데, 새로운 주식으로 인해 회사 전체 주식의 양이 늘어나게 되면 기존 상장되어 거래되고 있던 주식(구주)의 가치가 하락하게 되는 상황이 발생한다. 따라서, 유상 증자 기업은 신주 배정 기준에 맞춰 대상 확정과 함께 권리락으로 인해 발생하는 가치 하락을 미리 반영하는 주가를 공시하게 되며 이를 권리락 가격이라 한다. 보통은 다음과 같은 방식으로 계산을 한다.

 

권리락 가격을 계산해보자

 

대한항공의 경우는 2021년 1월 22일까지 거래된 주식을 기준으로 신주 배정을 하게 되므로, 1월 22일 종가 34,950원을 기준 주가로하고 1차 발행가 19,100원, 증자비율 99.02%로 계산할 수 있다. 그렇게 계산한 권리락 가격은 27,100원이 된다. 그리고, 2021년 1월 22일 장 마감 후 동일한 가격으로 권리락 기준가격이 공시되었다.

 

 

따라서, 1월 22일 권리락 이전 종가 34,950원은, 권리락 기준가격 27,100원이 되었는데, 이를 수정 주가가 반영 되었다고 한다.

MTS 차트 옵션에서 "수정 주가 반영" 선택 사항이 있는데, 이것을 이용하면 수정 주가 반영 전/후의 차이를 알아 볼 수 있다.

 

다음은 수정 주가 반영 전으로 2021년 1월 22일 종가가 34,950원으로 표시된다.

 

수정 주가 반영 전

 

다음은 수정 주가가 반영되 차트로 2021년 1월 22일 종가가 권리락 금액인 27,100원으로 표시된다.

 

수정주가 반영 후

 

이 시점에 실제 주식을 보유한 사람들은 34,950원에서 27,100원으로 자산이 감소하는 상황이 발생한다. 이번 주에 1월 25일 권리락을 주가가 달라져서 혼란스럽다는 글을 블로그나 경제 뉴스 등에서 심심찮게 볼 수 있었는데, 이와 같은 배경을 몰랐기 때문에 이해도 잘 안되고 답답하게 느껴졌었다.

 

어쨌든, 신주인수권이 있기에 19,100원(1차 발행가 기준)에 구매를 할 수 있지만 금액에 대한 손해는 발생할 수 밖에 없다. 그렇다면, 도대체 얼마나 손해를 보는지 1/22일에 권리락 이전에 34,950원에 매입을 했다고 단순하게 가정하고 계산을 해보자. 

 

• 보유 주식 : 구주 100주
• 매입금액 : 100 x 34,950 = 3,495,000 원
• 권리락 이후 : 100 x 27,100 = 2,710,000 원 (785,000 원 차이)
• 신주 배정 주식 : 79 x 19,100 = 1,508,900 원

총 비용은 3,495,000 + 1,508,900 = 5,011,800 원이며, 실제 신주 상장 후 주가가 권리락 금액인 27,100원이라고 가정할 때,  179 x 27,100 = 4,850,900원이다. 즉, 투자원금 대비 160,900원의 손해가 발생하는 셈이다. 그렇지만, 주가가 28,000원만 되어도 5,012,000원이 되므로 손익분기점을 넘게 된다.

 

신주인수권증서 배정 일정

이번 대한항공의 유상 증자에서는 신주 배정이 확정된 주주에게 신주 배정 통지가 되는 일정은  2021년 2월 5일이다. 이 때 배정 통지화 함께 신주 인수권 증서가 전자등록으로 발행 된다고 한다. 신주인수권증서란 기존 주식을 가지고 있는 주주에게 새로 발행되는 신주를 배정 받을 수 있는 권리(Right)를 증명하는 것을 말하며, 신주 배정 기준에 맞춰 주식을 보유하고 있는 주주들에게 배정된다. 

 

만약 기존주주가 이번 유상 증자 참여 의사가 없는 경우라면 주식을 매매하는 방법도 있겠지만, 기존 주식을 그대로 유지하고 싶다면 이렇게 신주인수권증서를 받은 후 이를 제3자에게 양도하는 방법을 이용할 수 있다.

 

신주인수권증서 상장 및 양도

이번 대한항공 유상 증자를 통해서 여러 가지를 알게 되었는데, 신주 인수권을 상장하고 거래소를 통해 사고 팔 수 있는줄은 정말 몰랐다 (원하지 않으면 그냥 포기하는 줄알았지.. ) 물론 공시된 내용 중 신주인수권양도여부가 예로 되어 있는 경우만 해당 된다.

 

대한항공 유상 증자 신수인수권양도 여부

 

대한항공의 이번 유상 증자에서는 다음과 같이 두 가지 거래 방법을 제시하고 있다.

 

상장 거래 방식은 일반 주식과 같이 한국거래소를 통해 상장 후 이를 거래하는 방식이다. 

• 거래 : 2021년 2월 16일(화) ~ 2021년 2월 22일 (월) [ 5영업일 ]
• 폐지 : 2021년 2월 23일(화)

 

그리고 또 한가지 거래 방법으로 한국예탁결제원에 개설된 증권회사의 예탁계좌를 통한 계좌간 자금이체 방식으로 대체하는 방식인 계좌대체거래 방식이 있다. 이는 상장과 상관 없이 신주인수권증서가 배정되는 2021년 2월 5일 부터 청약일전 신주인수권증서의 상장거래의 결제일 2021년 2월 24일 까지 가능하다. 

 

 

참고로, 신주인수권증서를 배정 받은 사람이 이를 다른 사람에게 양도하면, 그로 인해 소득이 발생하게 되므로 마치 이에 대한 세금이 부과되는 것이 아닌지 고민이 될 수 있다. 이는 소득이 발생한 것 처럼 보이지만, 유상 증자 권리락으로 주가가 내려가 발생한 원래 보유하고 있던 자산 감소의 보상 차원의 매매가 되어, 실질 소득이 발생했다고 단정할 수 없으므로 세금은 부과 되지 않는다.

 

신주인수권증서 매매에 대한 세금 Q&A : txsi.hometax.go.kr/docs/customer/case/qna_view.jsp?&body=1&docu_no=184860&docu_kind=질의

신주인수권증서 거래금액

신주인수권증서의 거래 금액은 보통 상장일 주가에서 신주 발행확정가의 차액에서 시작한다.

 

대한항공의 경우 신주인수권증서 상장일인 2021년 2월 16일 대한항공 시작 주가를 28,100원이라고 가정한다면, 거래금액은 28,100 - 19,100 = 9,000원에서 시작한다고 볼 수 있다. 그렇다고 9,000원이하로 거래가 안되는 것은 아니다. 일반 주식 거래와 같이 수요/공급에 따라 가격이 변동된다.

 

극단적으로 신주인수권증서를 5,900원에 인수했는데 이후 주가가 30,000원이 되었다면, 25,000원 (19,100+5900)으로 30,000원의 주식을 얻게 되므로 주당 5,000원을 싸게 매입하는 효과를 본 것이 된다.

 

또한, 주가는 그대로인데 신주인수권증서가 9,000원 이하로 거래되고 있는 경우, 오히려 구주주는 본인이 가지고 있던 구주를 매각하고 그 자금으로 신주인수권증서를 매입하는 방법을 선택하면 그 차익을 남길 수 있다는 계산도 해볼 수 있다. 

신주 청약 일정

신주 청약도 투자의 개념이므로 관련된 투자 설명서가 청약일 전까지 청약 대상자에게 전달되어야 한다. 따라서, 구주주는 2021년 3월 4일 이전, 일반청약은 2021년 3월 9일 이전에 투자 설명서를 전달한다.

 

이후 다음과 같은 일정으로 청약이 진행된다.

• 2021년 3월 4일 우리사주조합 청약
• 2021년 3월 4, 5일 기존 주주들의 청약을 하고 이후 실권주나 단수주가 남아 있는 경우
• 2021년 3월 9, 10일 실권주에 대한 일반 공모 청약이 진행된다.

대한항공 유상 증자 청약 일정

청약 취급처는 대부분의 주식 계좌를 가지고 있는 곳이지만 청약 대상자에 따라 다르므로 확인해서 청약을 진행해야 한다.

청약 진행 방법

대부분의 증권사의 본점이나 지점에서 청약을 직접 할 수가 있으며, 해당 증권사에서 제공하는 HTS나 MTS에서도 가능하다. 아래는 KB증권의 유상 청약 절차에 대한 설명이다.

 

KB 증권 유상 청약 관련 정보

 

대한항공은 청약 완료 후 2021년 3월 12일 주금 납입 및 환불이 진행되며, 그와 동시에 실권주에 대한 일반공모 배정이 공고된다.

 

최종 유통

전자증권제도로 인해 상장일인 2021년 03월 24일에 발행되어 입고되며 바로 유통된다.

 

정리

작년 대한항공이 아시아나 항공을 인수하는 소식이 들려왔을 때 부터 비용이 엄청날 텐데 어떻게 자금을 조달할까? 라는 생각이 머릿속을 떠나지 않았었다. 사실 그런 정보는 잘 모르기 때문에 그냥 어떻게든 알아서 하겠지라는 생각을 했었는데, 이렇게 주식을 이용하는구나라는 생각이 든다.

 

주식에 대해 잘 몰랐었는데 이렇게 자료를 찾다보니 다양한 상황과 방법에 대해 알게 되었고, 주변 사람들도 생각보다 주식에 대해 상당한 관심을 가지고 지켜 보고 있었다는 것 또한 놀라웠다. 이젠 다른 종목들도 좀 관심을 가지고 지켜봐야겠다.